2008年国统股份第二次临时股东大会的法律意见书

关于新疆国统管道股份有限公司
二OO八年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：新疆国统管道股份有限公司

    广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈凡律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序 
    （一）本次股东大会的召集 
    1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2008 年7 月14 日召开第 三届董事会第六次临时会议，审议通过了于2008 年8 月18 日召开公司2008 年第二次临时股东大会的议案。 
    2、2008 年 7 月 16 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告，会议通知载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、出席对象、审议事项等内容。 

    （二）本次股东大会的召开 
    公司本次股东大会会议于2008 年8 月18 日上午10：30 在乌鲁木齐市米东区公司三楼会议室如期召开，董事长徐永平主持本次股东大会。 

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 
    （一）出席本次股东大会人员的资格  
    1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人 
    出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计伍名，代表有效表决权股份数伍仟壹佰捌拾陆万（51,860,000）股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2、列席人员 
    列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的见证律师。

（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。 
    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。 

三、本次股东大会的提案  
    本次股东大会审议的《关于增加 2008 年综合授信额度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》及《关于补选公司第三届监事会监事的议案》，上述议案已由公司于2008 年7 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告议案的具体内容。    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 

四、本次股东大会的表决程序、表决结果  
    （一）本次股东大会的表决程序 
    本次股东大会会议以记名投票的方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。 
    （二）本次股东大会的表决结果 
    根据表决结果：
    本次股东大会审议的《关于增加 2008 年综合授信额度的议案》和《关于补选公司第三届监事会监事的议案》均获得出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权半数以上通过。 本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》，获得出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 

五、结论意见 
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
 
    广东信扬律师事务所

负责人：                     郭锦凯  律师 
 
 
 经办律师：                   全   奋  律师 
 
 
                   陈  凡   律师 

二OO八年八月十八日