新疆国统管道股份有限公司关联交易采购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次临时会议以9票同意，0票反对，0 票弃权表决通过。
2008年4月17日，公司与天山股份签订水泥采购合同，采购42.5R水泥2万吨。上述关联交易采购事项已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过（详见公司2008-044号公告）。
根据公司目前的生产订单需求，以上采购数量不能满足今年的生产用量。本着“质量优先、价格优先、就近采购”的原则，预计继续向天山股份采购水泥6000吨， 按照500元/吨估算，本次关联交易采购金额预计3,000,000 元（采购价格依最终成交时的市场价格确定，成交金额依结算价格和实际采购量确定）。

二、关联人介绍和关联关系新疆天山水泥股份有限公司
法定代表人：李建伦
注册资本：31203.36万元
住所：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦  
主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用；商品混凝土的生产与销售。
截止2008年3月31日，天山股份总资产499505.11万元、净利润-2762.05万元。天山股份实际控制人中国中材集团公司，同样为我公司实际控制人。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与天山股份为关联方。
三、本次关联交易的影响
本次关联交易的价格均是依据市场公允价值确定的，定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害公司及非关联方股东的利益。

四、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，
对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
上述关联交易，已按程序提交公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过，其定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害国统股份及非关联方股东的利益；关联交易内容和审议程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

五、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：经查，天山股份与国统股份的实际控制人均为中国中材集团，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订稿）》等有关规定，天山股份是国统股份的关联方，天山股份与国统股份之间的水泥买卖构成关联交易。
宏源证券认为：上述关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害国统股份及其非关联方股东的利益；上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

六、备查文件
1、第三届董事会第十二次临时会议决议
2、独立董事对于关联交易采购事项的独立意见
3、保荐机构的意见
 
特此公告  

                                                新疆国统管道股份有限公司董事会
                                                    二零零八年十一月十三日