独立董事关于更换会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事张黎明、占磊先生，对公司第三届董事会第十二次临时会议审议的《关于更换会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

    根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）“关于开展中央企业2008 年度财务抽查审计工作的通知”（国资厅发评价[2008]26 号）的规定，公司实际控制人中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）被纳入国资委2008 年度集团财务抽查审计范围。根据该通知要求，公司作为中材集团实际控制的上市公司，被纳入本次财务抽查审计。

    同时，国资委评价函【2008】239号“中国中材集团公司2008年度财务抽查审计通知书”明确要求，根据国资厅发评价[2008]26 号文件精神，经国资委委托三峡国际招标有限责任公司组织公开招标和审计项目比选，确定由万隆会计师事务所承担公司2008年度财务审计工作，同时要求中材集团督促公司按照规定及时履行会计师事务所法律变更程序。

    根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，并经公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。  独立董事赵成斌先生发表独立意见：认为更换会计师事务所理由不充分，并对董事会审议的相关议案表决弃权。

    独立董事： 
 
    赵成斌__________       张黎明__________      占磊_________

新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年十一月十一日