宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    宏源证券股份有限公司作为新疆国统管道股份有限公司(以下简称“国统股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关限售股份上市流通管理的规定，对国统股份本次限售股份上市流通事宜进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 
    一、公司本次限售股份申请上市流通的基本情况 
    2010年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1773号）。根据批复，中国证监会核准公司非公开发行人民币普通股不超过2,700万股。本次非公开发行新增股份16,152,018股已于2011年1月11日上市，公司总股本由100,000,000股增加到116,152,018股。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年1月11日。 
    本次实际可解除限售的有限售条件流通股数为16,152,018股，占公司总股本的13.91%。 
    二、本次限售股份可上市流通情况说明 
    1、本次解除限售的有限售条件流通股可上市流通日期为2012年1月11日。 
    2、本次实际可解除限售的有限售条件流通股数为16,152,018股，占公司总股本的13.91%。 
    3、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

    三、限售股份持有人的承诺及执行情况 
    根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。截至本核查意见签署日，公司本次解除限售的流通股股东均严格履行了承诺。 
    四、资金占用与违规担保情况 
    本次解禁限售股份持有股东未发生占用公司非经营性资金情况，公司也未发生对其违规担保的情况。 
    五、股份变动情况

    六、保荐机构核查意见 
    经核查，宏源证券认为：截至本核查意见书出具日止, 公司董事会提出的本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。 
    本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整。 
    同时，保荐机构提请国统股份通知持有解除限售股份的股东预计未来一个月
    内公开出售解除限售股份的数量超过公司股份总数1%的，应当通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
    本保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。