证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2022－071
新疆国统管道股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十八次临时会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司85.75%股权的议案》，同意公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让公司所持有的广东海源管业有限公司85.75%的股权。具体情况详见公司于 2022 年 11月 17日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《新疆国统管道股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司85.75%股权的公告》（公告编号：2022-056）。
二、交易进展情况
（一）本次交易于 2022 年 11月 23 日在北京产权交易所挂牌公示公告，挂牌价格为7594.2949万元。
（二）2022 年 12月22日，公司收到北京产权交易所有限公司出具《交易签约通知书》，意向受让方中山市腾亿实业有限公司已在规定时限内交纳保证金。
（三）公司根据北京产权交易所的相关规定，与受让方于2022年12月27日签订《产权交易合同》。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中山市腾亿实业有限公司（以下简称“中山腾亿”）
统一社会信用代码：91442000MA53EJHA7G
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁壮忠
成立日期：2019年06月27日
注册资本：人民币5,000万元
住 所：中山市民众镇锦标村民江路5号办公楼四楼之一（住所申报）
经营范围：投资办实业；生产、加工：服装；物业管理；房地产开发经营；自有物业租赁；经营性用房出租；企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
深圳市腾亿实业有限公司持有其100%的股权。
（三）是否失信被执行人
经查询，未发现中山腾亿被列入失信被执行人名单
三、交易协议主要内容
（一）交易双方
转让方（以下简称甲方）：新疆国统管道股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：中山市腾亿实业有限公司
（二）依据授权委托书内容，甲方受黄卫卫、董连河、李重周及沙建义的委托作为广东海源管业有限公司100%股权转让项目的代表。
（三）产权转让标的：广东海源管业有限公司100%股权。
（四）产权转让方式：本合同项下产权交易已于2022年11月23日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（五）产权转让价款及支付：根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币7594.2949万元转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 2 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
（六）产权转让的交割事项：
1. 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2. 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
3. 如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后15个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
4. 双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5. 甲方应在股权交易完成后1个月期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。甲方应在股权交易完成后2个月期限内，将位于标的企业土地上的属于甲方的固定资产进行搬离。
6. 甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
7. 本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（七）产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用、税费，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
（八）职工安置方案：由甲方依据《广东海源管业有限公司职工安置方案》的规定负责妥善安置。
（九）违约责任：
1. 本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3. 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10 %向乙方支付违约金。
4. 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，由甲方妥善进行处理或承担损失，甲方最终未能妥善处理或承担损失的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10 %承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
5. 乙方及标的企业违反6.3条约定的，应当在收到甲方通知后5个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的5 %向甲方支付违约金。
（十）合同的生效：除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让事宜有利于整合公司优质资源，优化资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，提升公司持续盈利能力，符合公司战略发展规划和长远利益。本次股权转让完成后广东海源管业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。股权转让所得款项将用于日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司业绩的影响以最终经审计的财务报告相关数据为准。
五、备查文件
《产权交易合同》
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2022年12月28日
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