证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2024－002
新疆国统管道股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司河北国源水务有限公司100%股权及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让公司所持有的河北国源水务有限公司（以下简称“河北国源”）100%的股权及相关债权，首次挂牌转让价款高于评估金额。
（二）该事项已经公司2024年1月26日召开的第六届董事会第五十一次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易方基本情况
（一）交易对方
本次交易以公开挂牌的方式进行，在确定交易对方后公司将披露交易对方的相关信息。
（二）受让方要求
受让方资质需遵循公开挂牌的相关规定。
三、交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1. 标的公司名称：河北国源水务有限公司
2. 统一社会信用代码：91130296MAOCGPKHXE
3. 标的公司类型：有限责任公司（法人独资）
4. 法定代表人：张新亭
5. 注册资本：3,872万人民币
6. 住所：河北唐山芦台经济开发区场部
7. 成立日期：2018年07月13日
8. 经营范围：自来水生产、供应；污水处理；水处理系统安装、施工、维修、养护；水利工程施工；节水产品研发及节水技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 截至评估基准日，企业股东名称、出资额和出资比例：
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序号 |
出资人名称 |
认缴出资额(万元) |
出资比例 |
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1 |
新疆国统管道股份有限公司 |
3,872.00 |
100.00% |
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总计 |
3,872.00 |
100.00% |
10. 主要财务指标：
河北国源资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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项目 |
2022年12月31日 |
2023年7月31日 |
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总资产 |
70,393,740.49 |
70,745,462.13 |
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负债 |
31,719,987.65 |
31,821,952.03 |
|
净资产 |
38,673,752.84 |
38,923,510.10 |
|
项目 |
2022年度 |
2023年1-7月 |
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营业收入 |
7,417,145.73 |
4,389,672.00 |
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营业利润 |
525,114.79 |
278,757.56 |
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净利润 |
525,314.79 |
249,757.26 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
1,118,107.75 |
1,174,203.18 |
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投资活动产生的现金流量净额 |
-2,400.00 |
-2,950.00 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
-1,151,871.39 |
-725,418.63 |
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审计机构 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
11. 通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，河北国源不是失信被执行人。
（二）标的资产基本概况
1.标的资产基本情况
资产名称：河北国源水务有限公司100%股权及相关债权
资产权属：该资产权属新疆国统管道股份有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在查封、冻结等司法措施。
截至评估基准日，标的单位不存在诉讼事项。
资产所在地：河北唐山芦台经济开发区场部
2.标的企业资产总额为7,074.55万元，负债总额为3,182.20万元，净资产为3,892.35万元，净资产评估值5,075.32万元。以上财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（XYZH/2023URAA1B0218）、北京中致成国际资产评估有限公司评估报告（中致成评报字[2023]第0165号）。
3.公司于2018年7月出资3,872万元成立河北国源，成为河北国源100%全资控股股东。
（三）资产评估情况
1.评估机构名称：北京中致成国际资产评估有限公司
2.评估基准日：2023年7月31日
3.评估对象：河北国源水务有限公司的股东全部权益价值
4.评估范围：河北国源水务有限公司的全部资产及负债
5.评估的价值类型：市场价值
6.评估方法：资产基础法、收益法
7.北京中致成国际资产评估有限公司出具了评估报告（中致成评报字[2023]第0165号），评估结论：
本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：河北国源水务有限公司股东全部权益价值为5,075.32万元，较账面净资产3,892.34 万元评估增值1,182.96万元，增值率为30.39%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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项目 |
账面价值 |
评估值 |
增减值 |
增值率(%) |
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A |
B |
C=B-A |
D=C/A*100 |
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流动资产 |
1,043.83 |
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非流动资产 |
6,030.71 |
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长期股权投资 |
0.00 |
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|
投资性房地产 |
0.00 |
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固定资产 |
52.13 |
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在建工程 |
0.00 |
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无形资产 |
5,978.58 |
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其中：土地使用权 |
0.00 |
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|
其他非流动资产 |
0.00 |
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资产总计 |
7,074.54 |
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流动负债 |
1,852.20 |
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非流动负债 |
1,330.00 |
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负债总计 |
3,182.20 |
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净资产(所有者权益) |
3,892.34 |
5,075.32 |
1,182.96 |
30.39 |
（四）其他说明情况
1.公司将所持有的河北国源100%股权通过北京产权交易所进行公开挂牌转让后，河北国源将不再列入公司的合并报表范围。
2.公司于2020年9月为标的公司银行借款1,500万元提供连带责任保证，该事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过。除此之外，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供其他担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；
3.河北国源不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
4.交易定价依据：依据北京中致成国际资产评估有限公司对河北国源权益的评估价值，确定本次股权转让交易中股权的交易基础定价。
四、涉及出售资产的其他安排
（一）已制定职工安置方案
河北国源目前共有正式劳动合同职工30人。为妥善处理河北国源股权转让过程中的职工劳动关系，河北国源已制定员工安置方案，标的资产最终受让方及河北国源须按照该方案实施。
（二）拟将相关债权进行捆绑转让
公司为了一并收回在河北国源的债权，在挂牌转让河北国源股权的同时，拟将公司及公司关联企业天津河海管业有限公司在河北国源的相关债权共计7,172,368.52元（截至本次会议召开日数据）进行捆绑转让，减轻公司债权的后期回收风险。
（三）本次交易后应获得贷款人同意
河北国源为项目建设与银行签署了借款合同，根据合同相关约定，本项目产权交易合同签署前应获得贷款人同意。
（四）出售资产所得款项用于公司日常生产经营。
五、本次交易的主要内容
本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的资产受让方后方可签署交易协议，公司将根据交易进展及时就相关信息进行披露。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为整合公司优质资源，优化资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，提升公司持续盈利能力，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后河北国源将不再纳入公司合并报表范围。
七、授权事项
为保障本次挂牌事项的顺利实施，提请公司董事会授权公司管理层办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项，并授权公司管理层签署与本次交易相关的资产转让协议等法律文件。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第五十一次临时会议决议；
（二）河北国源水务有限公司2022年度审计报告（信会师报字【2022】第ZG26945号）；
（三）河北国源水务有限公司审计报告（2023年1-7月）（XYZH/2023URAA1B0218）；
（四）新疆国统管道股份有限公司拟转让河北国源水务有限公司100%股权项目资产评估报告（中致成评报字【2023】第0165号）。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2024年1月30日
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